董事會設(shè)立董事會秘書，負責董事會的日常工作，并列席董事會。董事會秘書由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。

4．建立董事會和董事的考核評價制度。

董事會、董事長和董事（除職工董事，下同）的考核評價工作由出資人機構(gòu)會同有關(guān)部門實施。

董事會評價的重點是企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和董事會運作的規(guī)范性、有效性，主要包括董事會任期目標、制度建設(shè)、日常運作、決策科學性和效果以及對經(jīng)理層的監(jiān)督管理等情況。

董事長和董事的考核包括年度考核、任期考核和重大事項的專項考核等，考核內(nèi)容以經(jīng)營業(yè)績?yōu)橹?，考核結(jié)果作為對董事長、董事獎懲和職務(wù)任免的重要依據(jù)。

5．加強董事隊伍建設(shè)。

建立董事培訓制度，組織董事認真學習有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件，采取多種方式強化崗位職責所需業(yè)務(wù)技能培訓，不斷提高履職能力和水平。公司董事在每個任職期間，至少接受1-2次專項培訓。

建立完善外部董事選聘和管理制度，修訂《陜西省省屬企業(yè)外部董事管理暫行辦法》，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)領(lǐng)導人員轉(zhuǎn)任專職外部董事。建立外部董事人才庫，實行集中統(tǒng)一管理。

強化責任追究制度，董事在任期內(nèi)因經(jīng)營決策不當或違反有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定給企業(yè)造成重大損失的，給予黨紀或政紀處分；情節(jié)嚴重的，依法追究相關(guān)責任，并不得繼續(xù)擔任董事長、董事職務(wù)。

（三）規(guī)范經(jīng)理層管理，維護經(jīng)營自主權(quán)。

1．落實經(jīng)理層職責。

經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督。總經(jīng)理對董事會負責，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作?？偨?jīng)理應(yīng)嚴格按照《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定履行職責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，制訂公司基本管理制度，實施內(nèi)部管理方案，正確處理國家、企業(yè)和員工之間的利益關(guān)系，保證各項工作任務(wù)和經(jīng)濟指標的完成。經(jīng)理層除少數(shù)經(jīng)理人員外，原則上不進入董事會。

2．建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度。

對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理。

3．有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度。

根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序?qū)嵭惺袌龌匠?，探索完善中長期激勵機制。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。開展出資人機構(gòu)委派省屬國有企業(yè)總會計師工作。

（四）健全監(jiān)督機制，形成監(jiān)督合力。

1．監(jiān)事會職責。

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程設(shè)立，對董事會、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進行監(jiān)督。

2．優(yōu)化監(jiān)事會結(jié)構(gòu)。

省屬國有企業(yè)都要設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員一般由5-7人組成，其中職工監(jiān)事不少于三分之一。監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會或職工大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會實行任期制，每屆任期三年，任期原則上與董事會任期一致。

提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性。對國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度。外派監(jiān)事會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代表省政府派出，負責檢查企業(yè)財務(wù)，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節(jié)以及董事會、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預企業(yè)經(jīng)營管理活動。

3．完善工作機制。

明確監(jiān)事會職責邊界和履職要求，突出監(jiān)督重點，強化激勵約束。健全監(jiān)事會制度體系，制定完善省屬國有企業(yè)監(jiān)事會管理、監(jiān)事責任追究、監(jiān)事行為規(guī)范、監(jiān)事會監(jiān)督檢查報告編報運用等方面制度。抓好相關(guān)制度的落實，促進監(jiān)事認真履行職責。加大監(jiān)事會揭示問題處理力度，建立問題整改督辦和公示制度，及時匯總整理監(jiān)事會揭示問題，逐項提出處理意見，嚴格責任追究。

外派監(jiān)事會主席和外派監(jiān)事在崗期間可參加或列席國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)召開的企業(yè)負責人會議和工作會議，列席企業(yè)董事會、總經(jīng)理辦公會及其他重要會議，是黨員的監(jiān)事會主席列席企業(yè)黨委會、領(lǐng)導班子民主生活會，按照閱文規(guī)定范圍閱讀文件。在考核和調(diào)整企業(yè)領(lǐng)導班子時，要聽取和重視外派監(jiān)事會主席的意見。對外派監(jiān)事會主席提交的報告和反映的情況，有關(guān)部門應(yīng)及時給予解決或答復。

4．加強民主管理與監(jiān)督。

健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會（職工大會）依法行使職權(quán)，加強職工民主管理與監(jiān)督，維護職工合法權(quán)益。國有獨資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事。

5．強化責任追究。

董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員應(yīng)當遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，要將其信用納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規(guī)定在“信用中國”網(wǎng)站公開。董事應(yīng)當出席董事會議，對董事會決議承擔責任；董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)董事責任。經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責任。執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險的，應(yīng)依法追究相關(guān)人員責任。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應(yīng)依法依紀嚴格追究責任。按照“三個區(qū)分開來”的要求，認真貫徹落實《陜西省省屬國有企業(yè)領(lǐng)導人員容錯糾錯辦法（試行）》（陜組發(fā)〔2016〕30號），激勵企業(yè)領(lǐng)導人員干事創(chuàng)業(yè)。

（五）加強黨的領(lǐng)導，發(fā)揮政治優(yōu)勢。

1．明確黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。

堅持黨的領(lǐng)導、加強黨的建設(shè)是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。要明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責和工作方式，使黨組織成為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分。要充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導核心和政治核心作用，領(lǐng)導企業(yè)思想政治工作，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。

2．強化監(jiān)督作用。

充分發(fā)揮紀檢監(jiān)察、巡視（巡察）、審計等監(jiān)督作用，國有企業(yè)董事、監(jiān)事、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向黨委（黨組）報告?zhèn)€人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業(yè)紀委書記（紀檢組長）實行委派制度和定期輪崗制度。紀委書記（紀檢組長）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

3．堅持黨管干部原則與市場化選聘有機結(jié)合。

積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結(jié)合的途徑和方法，保證黨對干部人事工作的領(lǐng)導權(quán)和對重要干部的管理權(quán)，嚴格執(zhí)行國有企業(yè)領(lǐng)導人員“對黨忠誠、勇于創(chuàng)新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的選任標準。加大市場化選聘經(jīng)理層工作力度，提高市場化比例，要按照市場規(guī)律建立科學合理的考核評價體系，為國有企業(yè)領(lǐng)導人員樹立正向激勵的鮮明導向。

4．完善“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導體制。

堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導體制，符合條件的國有企業(yè)黨委領(lǐng)導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委（黨組）。省屬國有企業(yè)黨委（黨組）書記、董事長原則上由一人擔任。在有條件的企業(yè)推行黨委（黨組）專職副書記進入董事會。

在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨委應(yīng)當發(fā)揮確定標準、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員。

三、組織實施

（一）精心組織，分層分類穩(wěn)步推進。

省國資委要按照要求積極推進所監(jiān)管企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)和市場化選聘經(jīng)理層試點工作，在此基礎(chǔ)上及時總結(jié)經(jīng)驗，完善相關(guān)制度，按照本意見精神，精心組織所監(jiān)管企業(yè)全面建立規(guī)范的董事會，進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)。其他省屬國有企業(yè)和市（區(qū)）國有企業(yè)要根據(jù)自身實際，由出資人機構(gòu)負責完善法人治理結(jié)構(gòu)。

（二）加強調(diào)研，制定配套管理辦法。

參照國務(wù)院有關(guān)工作指導意見，省級相關(guān)部門要加強調(diào)查研究，制定完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)配套文件。各省屬國有企業(yè)要按照本意見要求，全面推進依法治企，修改完善公司章程，健全內(nèi)部機構(gòu)，制定規(guī)章制度，明確權(quán)利、義務(wù)、責任，實現(xiàn)相互銜接、規(guī)范運作、有效制衡。

金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。

陜西省人民政府辦公廳
2018年1月20日